Türkiye'de İş Yapan Yabancı Şirketler İçin: Sözleşmedeki Yetki Şartı Her Uyuşmazlığı Kapsar mı?

ℹ️ Bilgi Notu

Bu makale, yabancı unsurlu ticari sözleşmelerde Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun (MÖHUK) ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK) çerçevesinde yetki sözleşmelerinin kapsamının nasıl yorumlandığını genel hatlarıyla ele almaktadır.

İçindekiler

1. Milletlerarası Sözleşmelerde Yetki Sözleşmesi Nedir?
2. Yetki Sözleşmesinin Geçerlilik Şartları (MÖHUK m.47)
3. Yetki Sözleşmesinin Kapsamı Sınırlı Olabilir mi?
4. Yabancı Unsurlu Sözleşmelerde Genel Yetkili Türk Mahkemesi
5. Eser Sözleşmesinden Kaynaklanan Uyuşmazlıklarda İfa Yeri Mahkemesi
6. Yetki İtirazı ile Karşılaşınca Ne Yapılmalı?
7. Sıkça Sorulan Sorular

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Husus

Bir yetki şartının metninde "taraflar arasındaki tüm sözleşmelerin yerine geçer" gibi geniş bir ifade bulunması, tek başına o şartın her uyuşmazlığı kapsadığı anlamına gelmez. Mahkemeler, yetki şartının yer aldığı sözleşmenin konusu ve amacı ile uyuşmazlığın niteliğini birlikte değerlendirmektedir.

✅ Uygulamadaki Önemi

Almanya, Hollanda veya diğer AB ülkelerinden Türkiye'deki tedarikçilerle çalışan şirketlerin, sözleşmelerindeki yetki şartlarının hangi belge ve hangi uyuşmazlık türleri için geçerli olduğunu net biçimde tanımlaması, ileride ortaya çıkabilecek yetki ihtilaflarını önler.

✅ Sonuç: Ne Yapmalısınız?

Türkiye'de sözleşme ilişkisi içinde olan yabancı şirketlerin, yetki şartlarının kapsamını net biçimde tanımlaması ve olası bir uyuşmazlıkta hangi mahkemenin yetkili olacağını önceden değerlendirmesi büyük önem taşır. Sözleşmenizdeki yetki şartının somut uyuşmazlığınızı kapsayıp kapsamadığından emin değilseniz, Maya Avukatlık Bürosu ile iletişime geçerek durumunuzu değerlendirebilirsiniz.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi 20.04.2026 T. 2026/1214 E. 2026/1586 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından duruşmalı olarak temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyize konu edilen kararın niteliğinin duruşma istenebilecek işlerden olmadığı anlaşılmıştır.

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 369'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca davacı vekilince duruşma isteğinin mahiyetten reddine, temyiz dilekçesinin kabulü ile incelemenin dosya üzerinde yapılmasına karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı ile yapılan müzakereler sonucunda davalıya ait iki güneş enerji paneli sahasının metal montaj aksamı olan çelik profillerinin üretilmesi hususunda anlaşmaya varılarak sipariş emirlerinin düzenlendiğini, üretilen ürünlerin teslim şeklinin Incoterms FCA olarak öngörüldüğünü, üretilen ürünlerin toplam seksen yedi tır ile gönderileceğini, ilk altmış tır gönderisi için ürün bedellerinin davalı tarafça vadesinde ödendiğini, ancak daha sonraki gönderilerin ayıpsız ve eksiksiz olmasına rağmen davalı tarafça ödeme yapılmadığını, davacı tarafça davalının cari hesap borcunun 257.715 Euro olduğunun mail yolu ile bildirilmesi üzerine davalının hesabı doğruladığını, ancak ödeme yapılmadığını, bunun üzerine davalı aleyhine alacağın temerrüt tarihinden itibaren faizi ile birlikte tahsili için Kocaeli İcra Dairesi'nin 2023/119306 Esas sayılı dosyası ile icra takibine başladıklarını, davalı tarafça borca ve yetkiye itiraz edildiğini, Türk mahkemelerinin davaya bakmakta yetkili olduğunu belirterek, icra takibine yapılan itirazın iptali ile icra takibinin devamına, asıl alacağın (266.425,72 Euro) icra takibinin açıldığı 16.12.2022 tarihinden tahsil tarihine kadar 3095 sayılı Kanun'un 4/a. maddesi uyarınca işlemiş/işleyecek faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, davalı borçlu aleyhine alacağın %20'sinden az olmamak üzere icra inkâr tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davalı şirketin Alman uyruklu ve Almanya'da yerleşik bir şirket olduğunu, bundan bağımsız olarak dava konusu EnBW projesinin Almanya'nın Gottesgabe ve Altrebbin bölgelerinde ifa edildiğini, HMK'nın 6. ve 10. maddeleri uyarınca mahkemenin yetkisiz olduğunu, ayrıca taraflar arasında münhasır yetki sözleşmesi akdedildiğini, bu sözleşmede yetkili mahkemenin münhasıran davalının işyeri merkezinin olduğu Kirchdorf/Almanya mahkemeleri olduğunun kabul edildiğini, münhasır yetki sözleşmesinin yanı sıra davacının kabul ettiği Genel Satın Alma koşullarında da Kirchdorf/Almanya mahkemelerinin münhasır yetkili mahkeme olarak seçildiğini ve Alman hukukunun uygulanması öngörüldüğünü, malların hepsinin Kirchdorf/Almanya'ya teslim edildiğini, montaj ve teknik servis işlemlerinin, sahadaki test faaliyetlerinin, ayıp ihbarlarına yönelik incelemelerin Almanya'da gerçekleştiğini, hal böyle iken davanın Kocaeli'nde görülmesinin hem Türk kanunları hem de Alman medeni yargılama usûlü kuralları uyarınca mümkün bulunmadığını, nitekim borca itiraz dilekçelerinde de yetkili icra dairelerinin Kirchdorf/Almanya icra daireleri olduğunu ileri sürdüklerini, davacının iddialarının aksine davalının imalattaki gecikmeler ve malların ayıplı olması sebebiyle 2021 yılı itibarıyla 1.171.157,46 Euro'dan daha fazla zarara uğradığını, gecikmelere ilişkin ihtarlar, ayıp ihbarları ve taraflar arasındaki diğer yazışmalar kapsamında davacının da bu durumu bildiğini, taraflarca oluşan zararların giderilmesini birlikte üstlenmek adına görüşmelerin dahi yapıldığını, Almanya/Kirchdorf mahkemesinin yetkisine dair itirazlarının kabul görmemesi halinde Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi'nin yetkisi bakımından değerlendirme yapılmasını, taraflar arasındaki münhasır yetki sözleşmesi ve ayrıca genel satın alma koşulları dikkate alınarak davaya Alman hukukunun uygulanmasını belirterek, davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davada münhasır yetki veya kamu düzeninin söz konusu olmadığı, taraflar arasında imzalanan 107/2019 St numaralı sözleşmenin 11. maddesinde düzenlenen yetki sözleşmesi ile HMK'nın 18/2. maddesine ve MÖHUK'un 47/1 maddesine göre yetkili mahkemenin geçerli şekilde belirlendiği, HMK'nın 17. maddesi gereğince yetki sözleşmesinde belirlenen yetki şartının genel yetkili mahkemelerin yetkisini kaldırdığı, bu nedenle yetki sözleşmesi ile kararlaştırılan mahkemeden başka bir mahkemede dava açılamayacağı, her ne kadar yetki sözleşmesinde icra takiplerinin yapılacağı yer konusunda anlaşma yok ise de; mahkemenin yetkisine yönelik düzenlemenin takip usulüne de teşmil edeceği, davacı beyanlarının kabulü halinde dahi genel yetkili mahkemenin Alman mahkemesi olduğu, sözleşmenin ifa yerinin ise Gebze olduğundan, davalı vekilinin icra takibinin ve davanın Kirchdorf/Almanya mahkemelerinde görülmesi gerektiğine ilişkin yetki itirazı haklı görülerek davanın esasına girilmeksizin icra takibinin yetkisiz icra dairesine yapıldığı gerekçesiyle davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içerisinde davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulması üzerine Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Sebepleri

Davacı vekili temyiz dilekçesinde; taraflar arasındaki uyuşmazlığın eser sözleşmesine dayandığını, mahkemece yalnız gizlilik sözleşmesine dayanılmasının hukuka aykırı olduğunu, zira taraflar arasındaki uyuşmazlığın dayanağının 04.11.2019 tarihli belge olduğunu, sözleşmenin 11. maddesinin sözleşmenin uygulama alanı ve uygulanacak hukuk seçimi ile sınırlı tutulduğunu, bu kapsamda mahkemece ilgili hükümde yetki şartının herhangi bir konu sınırlaması içermediği yorumuyla yetkisizlik kararı verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, geçerli bir yetki sözleşmesinin de olmadığını, sözleşmeden doğan borçlarda ifa yeri mahkemesinin de yetkili olduğunu, davacının iş yeri adresinin Kocaeli olduğunu, ilgili sözleşmede de taraflar arasındaki uyuşmazlıklarda yetkili mahkemenin davalının iş merkezinin bulunduğu yer olacağının kararlaştırıldığını, bu ifade ile ilgili hükmün HMK uyarınca geçerliliğinin de olmadığını, davalının yetki itirazının da usul ve yasaya aykırı olduğunu, davalı tarafça icra emrine yapılan itirazda da yetki itirazında bulunulmadığından Kocaeli İcra Dairesinin yetkili olduğunu, davanın esasına ilişkin inceleme yapılması gerektiğini beyan etmektedir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Uyuşmazlık, eser sözleşmesinden kaynaklı alacağa ilişkin başlatılan icra takibinde itirazın iptali istemine ilişkindir.

5718 sayılı Kanun'un milletlerarası yetki başlıklı 40. maddesi "Türk mahkemelerinin milletlerarası yetkisini, iç hukukun yer itibariyle yetki kuralları tayin eder." hükmünü haiz olup, 6100 sayılı HMK'nın genel yetkili mahkeme başlıklı 6. maddesi, "Genel yetkili mahkeme, davalı gerçek veya tüzel kişinin davanın açıldığı tarihteki yerleşim yeri mahkemesidir." şeklindeki düzenlemeyi içermektedir. Yine 6100 sayılı HMK'nın sözleşmeden doğan davalarda yetki başlıklı 10. maddesine göre, sözleşmeden doğan davalar sözleşmenin ifa edileceği yer mahkemesinde de açılabilecektir.

5718 sayılı Kanun'un 47. maddesinde ise "(1)Yer itibariyle yetkinin münhasır yetki esasına göre tayin edilmediği hâllerde, taraflar, aralarındaki yabancılık unsuru taşıyan ve borç ilişkilerinden doğan uyuşmazlığın yabancı bir devletin mahkemesinde görülmesi konusunda anlaşabilirler. Anlaşma, yazılı delille ispat edilmesi hâlinde geçerli olur. Dava, ancak yabancı mahkemenin kendisini yetkisiz sayması veya Türk mahkemelerinde yetki itirazında bulunulmaması hâlinde yetkili Türk mahkemesinde görülür. (2) 44, 45... ncı maddelerde belirlenen mahkemelerin yetkisi tarafların anlaşmasıyla bertaraf edilemez." düzenlemesi yer almaktadır.

Davalı ... unvanlı yabancı uyruklu şirketin adresinin Almanya'da olduğu, şirketin Alman uyruklu bir şirket olduğu taraflar arasında çekişmesiz ve dosya kapsamı ile sabittir. Bu bağlamda uyuşmazlığın yabancı unsur içermesi karşısında bu davalının yetki itirazının yukarıda anılan yasal düzenlemeler çerçevesinde ele alınması gerektiği kuşkusuzdur.

Taraflar arasında davalıya ait iki güneş enerjisi paneli sahasının metal montaj aksamında kullanılan çelik panellerin üretimi hususuna 03.03.2021 tarihli ve 19.04.2021 tarihli sipariş emirlerinin düzenlendiği, bahse konu panellerin davacı yüklenici tarafından üretilerek Incoterms FCA teslimi yolu ile davalı iş sahibi tarafından koordine edilen tırlara yüklenerek toplamda seksen yedi tır ürünün iş sahibine teslim edileceğinin kararlaştırıldığı, ilk altmış tır gönderinin üretim bedelinin davalı tarafından vadesinde ödendiği, buna karşın altmış bir ile seksen numaralı tır gönderilerinin üretim bedelinin ise gönderime rağmen ödenmediği iddiasıyla 257.715,00 Euro asıl alacak üzerinden davalı iş sahibi aleyhine ilamsız icra takibi başlatıldığı ve davacının işbu dava ile icra takibine itirazın iptali talebi bulunduğu, bu halde uyuşmazlığın eser sözleşmesi kapsamında ödenmesi gereken cari hesap borcunun tahsiline ilişkin başlatılan icra takibinde davalı iş sahibince yapılan itirazın iptaline ilişkin olduğu tespit edilmiştir.

Dosya kapsamında bulunan taraflarca imzalanmış Gizlilik Sözleşmesi başlıklı 107/2019 St numaralı Sözleşmenin kapsam başlıklı 2. maddesinde "İşbu Sözleşmenin taraflar arasında belirli bir işbirliği ile sınırlı olması gerekiyorsa, amaç burada belirtilir: Schletter ve bağlı şirketlerin şartnamelerine göre ve/veya bunlar için parça üretimi ve/veya tedariki. Diğerlerinin yanı sıra, üretim teknolojileri, belirli üretim parametreleri ve istenen parçaları oluşturmak için kullanılan işlenmemiş parça geometrisi hakkında ayrıntılı bilgiler, talep üzerine Schletter ile eksiksiz olarak paylaşılmalıdır. İlgili işbirliği, tarafların karşılıklı olarak mutabık kaldığı veya ilgili işbirliğinin koşullarından açıkça anlaşıldığı ölçüde, bu Sözleşmenin kapsamının bir parçası olarak kabul edilir" şeklinde düzenlenmiştir. İlgili sözleşmenin nihai maddeler başlıklı 11. maddesinde "İşbu Sözleşme, konusuyla ilgili olarak Taraflar arasında daha önce yapılmış yazılı veya sözlü tüm sözleşmelerin yerine geçer. İşbu sözleşme, her iki tarafça imzalanmış yazılı bir belge olmadıkça kısmen veya tamamen değiştirilemez, tadil edilemez, devredilemez veya feshedilemez. Bu sözleşme Alman hukukuna tabidir. Schletter ve tacirler ("Kaufleute") arasındaki ihtilaflarda ve Schletter ile Federal Almanya Cumhuriyeti'nde genel yetki alanına sahip ancak genel yargı yeri bulunmayan diğer taraf arasındaki ihtilaflarda yetkili mahkeme, Schletter'in iş merkezinin bulunduğu yer olacaktır. Schletter ayrıca diğer tarafın genel yargı yetkisinin bulunduğu yerdeki mahkemelere başvurma hakkına da sahiptir. İşbu Sözleşmenin bir hükmünün geçersiz olduğunun tespit edilmesi durumunda, işbu Sözleşmenin diğer hükümlerinin geçerliliği etkilenmez" şeklinde düzenlenmiştir.

Her ne kadar davalı tarafça taraflar arasında yetki sözleşmesi akdedildiği, gizlilik sözleşmesinin 11. maddesi kapsamında taraflarca sözleşmenin Alman hukukuna tabi olduğunun ve taraflar arasındaki ihtilaflarda davalının iş merkezinin bulunduğu yer mahkemelerinin yetkili olduğunun kararlaştırıldığı iddia olunmuş ise de taraflar arasındaki uyuşmazlığın eser sözleşmesinden doğan alacağın tahsiline ilişkin olduğu, taraflarca imzalanan gizlilik sözleşmesinin kapsamının ise davalı ve bağlı şirketlerinin şartnamelerine göre ve/veya bunlar için parça üretimi ve/veya tedariki konusunda üretim teknolojileri, belirli üretim parametreleri ve istenen parçaları oluşturmak için kullanılan işlenmemiş parça geometrisi hakkında ayrıntılı bilgilerin karşılıklı paylaşımı ve gizliliğine ilişkin olduğu, sözleşmenin 11. maddesi gereği gizlilik sözleşmesinden kaynaklı uyuşmazlıklara ilişkin olarak yetki sözleşmesi düzenlendiği anlaşılmakla, 5718 sayılı Kanun'un 47. maddesi gereği taraflarca uyuşmazlık hakkında imzalanan, yazılı delille ispatlanan bir yetki sözleşmesi bulunmamaktadır. Bu takdirde, 5718 sayılı Kanun'un 40. maddesinde yer alan düzenleme gereği 6100 sayılı Kanun'un 6. maddesine göre genel yetkili mahkeme dava açıldığı tarihteki davalının yerleşim yeri olup, aynı Kanun'un 10. maddesinde sözleşmeden kaynaklanan uyuşmazlıklarda sözleşmenin ifâ edileceği yer mahkemesinin de yetkili kılındığı, taraflarca düzenlenen sipariş emirlerinde davacının ediminin çelik panelleri üretmek ve ürünleri Incoterms FCA teslimi yoluyla Dilovası, Kocaeli, Sakarya'da davalı tarafça temin edilen kamyonlara yüklemek olduğu, bu durumda davacının sözleşmeye dayalı ediminin ifa yeri itibariyle Türk mahkemelerinin de 5718 sayılı Kanun'un 40. maddesi atfı ile 6100 sayılı Kanun'un 10. maddesi uyarınca yetkili olduğu anlaşılmıştır.

O halde, mahkemece yukarıda açıklanan yasal düzenlemeler ve açıklamalar çerçevesinde davalının yetki itirazının reddi ile işin esasına girilmesi gerekirken, yanılgılı değerlendirmeye ve isabetli görülmeyen gerekçeye dayalı yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle;

Temyiz olunan, İlk Derece Mahkemesi kararına karşı istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının ORTADAN KALDIRILMASINA,

İlk Derece Mahkemesi kararının BOZULMASINA,

Peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgilisine iadesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, 20.04.2026 tarihinde oyçokluğuyla karar verildi.

MUHALEFET ŞERHİ

Dava, eser sözleşmesine dayalı alacağın tahsili amacıyla başlatılan icra takibine itirazın iptaline ilişkindir.

Mahkemece, taraflar arasında yapılan yetki sözleşmesi nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmiş, sayın çoğunluk bu kararı bozmuştur.

Sayın çoğunluk ile aramızda oluşan uyuşmazlık, taraflar arasında yapılan "gizlilik sözleşmesi (sözleşme)" başlıklı sözleşmenin 11.m.nin somut olaya uygulanmasının mümkün olup olmadığı noktasında toplanmaktadır.

Bahse konu sözleşmenin 11.m.si "İşbu sözleşme, konusuyla ilgili olarak Taraflar arasında daha önce yapılmış yazılı veya sözlü tüm sözleşmelerin yerine geçer… ihtilaflarda…yetkili mahkeme, Schletter'in iş merkezinin bulunduğu yer olacaktır…." Hükmünü içermektedir. Sözleşmede, taraflar arasında yapılmış yazılı ve sözlü tüm sözleşmelerden bahsedildiğine, önceden yapılmış başkaca gizlilik sözleşmesi de bulunmadığına göre, bu sözleşmeyi sadece taraflar arasında yapılan gizlilik sözleşmelerine indirgemek tarafların gerçek iradelerine uygun düşmeyecektir.

Hal böyle olunca, yukarıda açıklanan ve Yerel Mahkemenin gerekçesinde belirtilen nedenlerle, taraflar arasında yapılan sözleşmenin 11. maddesi nazara alınarak İlk Derece Mahkemesince verilen ret kararının doğru olduğu ve onanması gerektiği düşüncesiyle sayın çoğunluğun bozma görüşüne katılmıyorum.

Bu makalede yer alan bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki mütalaa veya avukat-müvekkil ilişkisi doğurmaz. Her somut olay kendi özel koşulları içinde değerlendirilmelidir. Lütfen hukuki adımlar atmadan önce uzman bir avukata danışınız.