İçindekiler

• Ortağın Vefatı Halinde Şirket Payı Otomatik Olarak Mirasçılara Geçer mi?
• Limited Şirkette Payın İradi (Satış Yoluyla) Devri Hangi Şartlara Bağlıdır?
• Vefat Eden Ortak Payını Satmışsa Ama Devir Tamamlanmamışsa Ne Olur?
• Şirket, Mirasçıyı Ortak Olarak Tanımayı Reddedebilir mi?
• Ticaret Sicili Tescil Talebi Sonuçsuz Kalırsa Hangi Dava Açılmalı?
• Mirasçıların Payın Tescili İçin İzlemesi Gereken Yol
• Sıkça Sorulan Sorular
• Emsal Yargıtay Kararı

✅ Genel Kurul Onayı Gerekmez

İradi (satış yoluyla) devirden farklı olarak, miras yoluyla geçişte tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın doğrudan mirasçıya geçer. Genel kurulun bu konudaki tek yetkisi, aşağıda anlatılan sınırlı ret hakkıdır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Husus

Şirketin "pay zaten satıldı" savunması, resmi devir belgeleri (noter onaylı sözleşme + genel kurul kararı) ibraz edilemedikçe mirasçının hakkını ortadan kaldırmaz. Bu belgeler sunulamıyorsa devir gerçekleşmemiş kabul edilir ve pay miras hükümlerine göre mirasçıya aittir.

ℹ️ Bilgi

Şirketin bu ret hakkını kullanması hâlinde mirasçının haklarının somut olayda nasıl korunacağı, ayrı bir hukuki değerlendirme gerektirir. Bu aşamada bir avukattan destek almak, sürecin doğru yönetilmesi açısından önemlidir.

✅ Sonuç: Ne Yapmalısınız?

Muristen kalan bir şirket hissesinin tescili, şirketin veya diğer ortakların direnciyle karşılaşabilen, dikkatli bir usul ve ispat süreci gerektirir. Doğru dava türünün seçilmesi ve gerekli belgelerin doğru şekilde hazırlanması, sürecin sonucunu doğrudan etkiler. Maya Avukatlık Bürosu ile iletişime geçerek durumunuzu somut olarak değerlendirebilirsiniz.

Bu makalede yer alan bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki mütalaa veya avukat-müvekkil ilişkisi doğurmaz. Her somut olay kendi özel koşulları içinde değerlendirilmelidir. Lütfen hukuki adımlar atmadan önce uzman bir avukata danışınız.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 11.03.2026 T. 2025/4572 E. 2026/1442 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerin murisi ...'ın 01.07.2010 yılında davalı şirketin %20 hissesini 3.000,00 TL bedel karşılığında ...'den noter huzurunda imzalanan limited şirket hisse devri sözleşmesi ile satın aldığını ancak 29.08.2018 tarihinde vefat ettiğini, müteveffanın mirasçılarının davalı şirketin diğer ortakları ile müteveffanın şirket hissesinin devri için görüşmelerde bulunmuş olmasına rağmen olumlu sonuç alamadıklarını, ihtarname ile müteveffa adına kayıtlı olan şirket hissesinin miras payları oranında kendi adlarına ... Sicil Müdürlüğünde tescil edilmesi için bildirimde bulunduklarını, davalı şirket yetkilileri ihtarnameye cevap vermedikleri gibi tescil işlemleri hususunda da gerekli iş ve işlemleri gerçekleştirmediklerini, davacıların 17.04.2023 tarihinde sicil işlemlerinin gerçekleştirilmesi için başvuruda bulunduklarını ancak ... Sicil Müdürlüğü cevabi yazısında tescil işlemlerinin ticaret sicili yönetmeliği ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri kapsamında yapılacağını, bu kapsamda taleplerine istinaden davalı şirket hisse ortağı müteveffa ...'ın vefatına ilişkin TTK'nın 33. maddesi gereğince ihtar yazısının gönderilmiş olduğu hususunun taraflarına bildirildiğini, TTK'nın 596. maddesi gereğince esas sermaye payı miras hükümleri gereğince geçmesi halinde tüm haklar ve borçlar genel kurul onayı olmaksızın esas sermaye payının mirasçılara geçeceğinin düzenlendiğini, yapılan başvurular sonrasında da tescil hususunda herhangi bir netice elde edilmediğini ileri sürerek müteveffa adına kayıtlı olan şirket hissesinin davacıların miras payları oranında adlarına Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; öncelikle davaya konu kararın hangi tarihte davacılar tarafına tebliğ olduğu, karara karşı kaç gün içerisinde işbu davanın ikame edildiği, davanın süresi içerisinde açılıp açılmadığının açıklığa kavuşturulması gerektiğini, davanın süresi içerisinde ikame edilmediği anlaşıldığında usulden reddedilmesi gerektiğini, müvekkili şirketin bir aile şirketi olduğunu, müteveffa ...'ın müvekkili aile şirketine destek olmak amacıyla bir kısım hisse devraldığını, söz konusu şirketin aile şirketi olması dolayısıyla müteveffanın vefatından önce diğer müvekkil şirket ortakları tarafından müteveffaya hisselerinin gerçek değer karşılığının ödenmesinin ardından şirket ortaklığından ayrılması teklif edildiğini, müteveffa ...'ın bu teklifi kabul ettiği ve şirket ortağı ve yetkilisi... ile hisselerin devri konusunda anlaştığını, anlaşmanın ardından... devir bedelinin bir kısmını müteveffaya ödemiş geri kalan kısmını da yakın bir zamanda ödeyeceğini belirttiğini, müteveffa tarafından bu husus da kabul edilmiş ve geri kalan kısmın ödenmesinin ardından hisselerin devrinin yapılacağının beyan edildiğini, ... taraflarca anlaşılan bedelin tamamını ödemiş akabinde çok kısa bir süre içerisinde hissenin ... devri gerçekleşemeden ...'ın vefat ettiğini, ...'ın müvekkil şirket ortaklığından ayrılma aşamasında vefat etmiş olup henüz devir gerçekleştirilmeye fırsat bulunamasa da... ile aralarında bir anlaşma söz konusu olduğunu, müteveffanın işbu nedenle müvekkili şirkette hisseleri veya alacağı bulunmadığını bu nedenle söz konusu davanın müvekkili şirket ortağı ve yetkilisi...' e ihbar edilmesi taleplerinin bulunduğunu, davanın...'e ihbarının ardından kendisinin beyanlarıyla da müteveffayla aralarında bulunan hisse devri anlaşmasının izaha kavuşacağını, müteveffa ...'ın müvekkili şirkette hissesi bulunmadığından mirasçıları olan davacıların da müvekkili şirkette hisselerin intikalini istemelerinin hukuka aykırı olacağını bu nedenle müvekkili şirket tarafından mirasçıların hisselerinin intikal işleminin gerçekleştirilmediğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava ... Sicil Müdürlüğü kararının iptali değil, şirkete karşı açılmış pay defterinin veraset ilamına göre düzeltilmesine ilişkin olup somut olayda, davacıların, şirket ortağı murisin vefatı sebebiyle yeniden hisse dağılıma ilişkin tescil talebinin Ticaret Sicil Müdürlüğünce verilmiş bir red kararı olmadığından ve buna karşı itirazda bulunmadığından görev itirazının yerinde görülmediği, davacıların murisi ...'ın şirket yönetim kurul kayıtlarında ortak olarak göründüğü, ... Sicili ... yayınlanan ilanlarda da pay devralmak suretiyle ortak sıfatı edindiğinin anlaşıldığı, davalı tarafından davacılar murisinin hissesinin haricen satın alındığı ancak devir işlemi yapılmadan vefatın gerçekleştiğinin bildirildiği, limited şirket pay devrinin devir işlemi, noter onaylı devir sözleşmesi şirket ortaklar kurulunun onayı ile mümkün olup, davalının bu yönde bir belge sunmadığı, dolayısıyla devrin gerçekleşmediği, davacıların murisinin ortak sıfatının devam ettiği, aksine bir yargı kararı da bulunmadığından, davacılar murisinin ortak sıfatının miras hukuku ilkelerine göre davacılara intikal ettiği gerekçesiyle davanın kabulüne, ... adına kayıtlı olan ... ve .... Şti.'deki hissesinin mirasçıların miras payı oranında davacılar ... (...) hisse, ... (...) hisse, ... (...) hisse, ... (...) hisse adına Ticaret Siciline kayıt ve tesciline karar verilmiş, karar, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, limited şirket paylarının miras yolu ile intikal etmesi nedeniyle muris paylarının, mirasçılar adına tescili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ

Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 11.03.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.