‹ Geri

Muris Muvazaası Nedeniyle Şirket Hisse Devrinin İptali DAVASI

Miras hukuku, hem çok eskiye dayanan bir geleneksel hukuki alan olması hem de sosyal yaşamın çeşitli boyutlarını ilgilendirmesi nedeniyle önemli uyuşmazlıklara sahne olabilmektedir. Bu kapsamda öne çıkan konulardan biri de muris muvazaası nedenli hisse devirlerinin iptali talebidir. İşlem görünürde hukuka uygun gibi dursa da gerçek niyetin bir veya birkaç mirasçıyı miras paylarından mahrum bırakmak olması, bu tür davalara zemin hazırlamaktadır.

Muris Muvazaası Nedir?

Muris muvazaası, mürisın gerçekte var olmayan veya görünürde bir sebebe dayanarak malvarlığını bir başka kişiye devretmesi durumudur. Bu işlem genellikle, mürisın bazı mirasçılarına miras bırakmamak ya da miras paylarını azaltmak amacıyla yapılır. Hukuki anlamda muvazaa, tarafların gerçekte aralarında yaptıkları bir sözleşme ile üçüncü kişilere karşı farklı bir durum yansıtması anlamına gelir.

Muris Muvazaasının Tespiti

Bir işlemde muris muvazaasının var olup olmadığının belirlenmesinde şu kriterler dikkate alınabilir:

1. Murisın Mali Durumu: Murisin devri yapacak mali ihtiyacının bulunup bulunmadığı.

2. Devir Bedelinin Gerçekliği: Yapılan devir işleminin bedelinin gerçekte ödenip ödenmediği.

3. Aile İlişkileri: Murisin, mirasçılarla olan ilişkisinin niteliği.

4. Tanık Beyanları ve Belgeler: Murisin gerçekte bu devri yapma amacının ne olduğu.

Örnek Bir Senaryo

Bir müris, sahip olduğu şirket hisselerini, mirasçılarından birini diğerlerinden daha fazla kayırmak amacıyla devretmiş olabilir. Bu durumda, diğer mirasçılar çoğunlukla, söz konusu devir işleminin muris muvazaasına dayandığını ileri sürerek dava açarlar. Davada, murisin ekonomik durumu, aile içindeki ilişkiler ve devrin gerçek niyeti öne çıkar.

EMSAL İÇTİHAT

T.C. Yargıtay 11.HUKUK DAİRESİ Esas:2023-5459 Karar:2024-110 Karar Tarihi:09.01.2024

Taraflar arasındaki muvazaa nedeniyle hisse devrinin iptali, yahut tenkis yapılması talepli davada bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda Mahkemece davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine, Dairece Mahkeme kararının onanmasına karar verilmiştir.

Davacılar vekili tarafından Dairece verilen kararın düzeltilmesi istenilmiş olmakla; kesinlik, süre ve diğer usul eksiklikler yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, karar düzeltme dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

 

 

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin murisi ...'in 04.08.2014 tarihinde vefat ettiğini, murisin ... San. ve Tic. A.Ş., ... Endüstriyel Tekerlekler San. ve Tic. Ltd. Şti. ve … İnşaat Ltd. Şti.'deki hisselerini davalıya devrettiğini, müvekkillerinin murisinin hisselerini satmak için hiçbir nedeninin bulunmadığını, söz konusu hisse devirlerinin sırf müvekkillerinin mirastan mahrum bırakılması amacıyla gerçekleştirildiğini ileri sürerek muvazaa, gabin ve vekaletin kötüye kullanılması nedenleriyle hisse devirlerinin iptalini ve şirket hisselerinin miras payları oranında müvekkilleri adına tesciline karar verilmesini, bu istemlerinin kabul görmemesi halinde ise tenkise karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın zamanaşımına uğradığını, muvazaa iddiası ve diğer iddiaların gerçekleri yansıtmadığını, davanın kronolojik sırasının çeliştiğini, şirketlere ilişkin hisse devirlerinin ... satışının yapıldığını, ödemelerin yapıldığını ve karşılıklı olarak ibralaşıldığını ileri sürerek davanın reddini istemiştir.

III. MAHKEME KARARI

1.İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 04.01.2016 tarihli kararı ile miras bırakanın tasarruflarının iptaline veya tenkisine ilişkin taleplerin miras bırakanın son yerleşim yeri mahkemelerinde görüleceği, murisin nüfus kayıt örneğine göre son yerleşim yeri adresinin .../İstanbul olduğu, bu nedenle uyuşmazlığa Bakırköy Asliye Ticaret Mahkemesinin bakması gerektiği gerekçesiyle, yetkisizlik kararı verilmiş, davalı vekilinin temyizi üzerine, Dairemizin 31.05.2016 tarihli ve 2016/3771 E,, 2016/5972 K. sayılı kararı ile uyuşmazlığın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 4 üncü maddesi kapsamındaki ticari dava niteliğinde olmadığı, davanın görülüp sonuçlandırılmasının Ticaret Mahkemesinin görevine girmediği, mahkemece Asliye Hukuk Mahkemelerinin görevli olduğundan bahisle görevsizlik kararı verilmesi gerekirken, öncelikle görev hususu incelenmeksizin yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir. Mahkemece bozma ilamına uyularak dosyanın görevli İstanbul Asliye Hukuk Mahkemesine gönderilmesine karar verilmiş, İstanbul 25. Asliye Hukuk Mahkemesince de murisin son yerleşim yerinin ... ilçesi olması nedeniyle dosyanın yetkili Büyükçekmece Asliye Hukuk Mahkemesine gönderilmesine karar verilmiştir.

2.Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacılar murisinin şirket hisselerini davalıya devir ettiği daha sonra davalıyı noterlikte düzenlenen belge ile ibra ettiği, murisin davacılara mal bırakmayacağına dair herhangi bir hal ve hareketinin olmadığı, davacılar ile muris arasında herhangi bir küslük bulunmadığı bu hususun tanık anlatımları ile ... olduğu, davalının davranışlarına yönelik tanık anlatımlarının duyuma dayandığı dikkate alındığında muvaaza iddiası ispatlanamadığı ve tasarruf ivazlı olduğundan davacı tarafın iptal ve tenkise yönelik davasının reddine karar verilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuran

Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Yargıtay Kararı

Dairenin 08.02.2023 tarihli ve 2021/4832 E., 2023/691 K. sayılı kararıyla usul ve kanuna uygun bulunan kararın onamasına karar verilmiştir.

V. KARAR DÜZELTME

A. Karar Düzeltme Yoluna Başvuran

Dairenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.

B. Karar Düzeltme Sebepleri

Davacılar vekili; dosyaya sunulan murise ait tıbbi rapor ve tanık anlatımları ile iptali istenilen işlem öncesinde murisin nasıl bir ruh hali ve müzayaka altında olduğunun ortaya konulduğunu, bir taraftan kanser tedavisi görmekte olan murisin aynı yıl üç tane beyin ameliyatı geçirdiğini, akabinde ise davalı olan kardeşine vekalet vererek bütün mali yetkileri ona devrettiğini, arkasından da davacılardan olan eşine boşanma davası açtığını, aralarında küslük olmadığına dair mahkeme gerekçesinin hatalı olduğunu, iptali istenilen işlemin murisin ... iradesini yansıtmadığını, sahip olduğu şirketlerdeki tüm hisselerini satmasını gerektirecek bir ihtiyacı olmadığını, yapılan işlemin ivazlı olmadığını, devir bedellerinin terekede yer almadığını ileri sürerek kararın düzeltilmesini ve Mahkeme kararının bozulmasına karar verilmesini talep etmiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

Uyuşmazlık, muris muvaazası nedeniyle şirket hisse devrinin iptali, olmadığı takdirde tenkis istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk

1. 6102 sayılı Kanun'un 4 üncü maddesi.

2. 5271 sayılı Kanun'un 576 ncı maddesi.

3. Değerlendirme

Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacılar vekilinin 1086 sayılı Kanun’un 440 ıncı maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteminin reddi gerekir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeple

Davacılar vekilinin karar düzeltme isteminin 1086 sayılı Kanun'un 442 nci maddesi gereğince REDDİNE,

Aşağıda yazılı bakiye 328,85 TL karar düzeltme ret harcının ve 3506 sayılı Kanun ile değiştirilen 1086 sayılı Kanun’un 442 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca takdiren 2.505,00 TL para cezasının karar düzeltme isteyenden alınarak Hazine'ye gelir kaydedilmesine,

09.01.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.